Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Пошаговая инструкция по смене руководителя ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.
Образец акт приема-передачи документов при смене директора
Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.
Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.
Нотариально удостоверенное заявление по форме Р13014 нужно подать в налоговую в течение семи дней с момента подписания решения или протокола о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.
Дополнительно инспекторы могут попросить решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.
Подать документы в ФНС можно следующими способами:
- Лично заявителем непосредственно в налоговую инспекцию или в МФЦ,
- Электронно через нотариуса, но за его услуги придется заплатить.
Заявление по форме Р13014 с документами на изменения нужно подать в налоговую в течение семи дней с момента принятия решения о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.
Приложите к заявлению решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.
Подать документы в ФНС можно следующими способами:
- лично заявителем непосредственно в налоговую или в МФЦ,
- электронно через нотариуса с помощью его ЭЦП.
Расторжение трудового договора с прежним руководителем и оформление рабочих отношений с новым руководителем, а также подписание приказов от имени ООО осуществляется одним из учредителей. Его должны выбрать остальные учредители на общем собрании и указать это в протоколе. Если в ООО один учредитель, то он делает это единолично.
Обратите внимание, чтобы между датами увольнения и приема на работу не было временного промежутка. То есть прежний директор оставляет работу, а новый выходит на работу в этот же день. Это поможет избежать путаницы в управлении ООО.
Также требуется составить акт приема-передачи документов, печатей и иных материальных ценностей. Его должны подписать обе стороны: прежний и новый руководители.
|
Наименование услуги |
Срок оказания услуги |
Цена под ключ |
|
Смена руководителя организации |
7 дней |
от 7 000 руб. |
Смена генерального директора
Генеральный директор (Директор) – это единоличный исполнительный орган, который обладает широким кругом полномочий и действует от имени юридического лица без доверенности. Сведения о действующем генеральном директоре публикуются в ЕГРЮЛ, и при заключении любых сделок контрагенты обязаны проверить полномочия конкретного лица. Смена ген директора требует внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Смена генерального директора может потребоваться каждой компании и причины, побудившие владельцев предприятия сменить директора, могут быть различными: неудовлетворительное исполнение обязанностей текущим директором, истечение срока полномочий, смена собственника, и т.п. Процедура смены директора требует внимательности и соблюдения ряда особенностей.
Смена директора в ООО с одним учредителем подразумевает оформление решения единственного учредителя или протокола общего собрания участников ООО, если учредителей несколько. Вы должны одновременно уволить прежнего руководителя и принять нового, не допуская пробелов в управлении. Если в ООО несколько участников, то им нужно сначала прийти к консенсусу по поводу кандидатуры нового директора. Важно правильно уволить директора и зарегистрировать замену, чтобы избежать штрафов и судебных претензий от бывшего руководителя.
Генеральный директор, директор, президент или управляющий – различные формы названия должности единоличного исполнительного органа ООО. В данной статье мы рассмотрим общий порядок смены генерального директора.
Пошаговая инструкция о том, как поменять директора в ООО:
Шаг 1. Подготовить протокол общего собрания участников или решение единственного участника о смене директора. На повестке дня должно быть два вопроса: прекращение полномочий прежнего директора и избрание нового директора.
Шаг 2. Уволить прежнего директора и принять на работу нового. Проследите за датами увольнения и приема: они должны идти друг за другом, без пробелов и пересечений. Компания не должна оставаться без руководителя ни одного дня. Даже если новым директором станет учредитель общества с ограниченной ответственностью, он считается наемным работником.
Срок полномочий руководителя всегда определен уставом предприятия. Ст. 40 закона №14-ФЗ предусматривает, что полномочия ЕИО должны иметь определенный срок. Срок полномочий гендиректора ООО формально не может быть неопределенным, даже при условии заключения с ним бессрочного трудового договора. Каждое продление срока полномочий должно закрепляться в протоколе (решении) собрания участников. В то же время п. 2 ст. 58 ТК РФ косвенно регламентирует максимальный срок полномочий руководителя организации продолжительностью 5 лет.
Между старым и новым генеральным директором может быть подписан акт о передаче дел, который должен включать в себя перечень документов и материальных ценностей, которые находятся в ведении руководителя.
Шаг 3. Подготовить заявление по форме Р13014 и заверить его у нотариуса. Ставить подпись на заявлении Р13014 необходимо новому директору. Прежний директор подписать форму не может, так как его полномочия прекращают действовать с момента принятия соответствующего решения. Нотариус запросит комплект документов на компанию: ИНН и ОГРН, устав, протокол (решение) о смене директора. Часто требуется нотариальное заверение подписи учредителей на решения(протокола) о назначении нового директора.
Шаг 4. Подача документов в ФНС. Для этого в течение пяти рабочих дней с даты принятия решения надо подать заверенное заявление Р13014. За нарушение этого срока может быть наложен штраф по статье 14.25 КоАП РФ (до 5 000 рублей).
В список обязательных документов при смене директора входит только заявление по форме Р13014, но иногда инспектор запрашивает дополнительно решение или протокол. Эти документы проверяют на соблюдение сроков. Госпошлина при регистрации смены директора не оплачивается.
Подать нотариально заверенную форму можно:
•на бумаге — непосредственно в ФНС или в МФЦ лично заявителем;
•в электронном виде — через нотариуса, который заверял форму;
Обратите внимание: подавать документы о смене директора надо в ту налоговую инспекцию, где происходила регистрация ООО. В Санкт-Петербурге это МИФНС № 15.
Шаг 5. Получить в налоговой инспекции лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий внесение изменений о руководителе ООО в реестр. Смена генерального директора регистрируется в срок установленный законом «О государственной регистрации» № 129-ФЗ — пять рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов. Если документы были поданы через нотариуса, то и результат регистрационных действии ФНС вышлет этому нотариусу.
Шаг 6. Смена директора в ООО завершена, теперь необходимо уведомить банк. Для этого в банк, где открыт расчетный счет ООО, надо представить следующие документы:
•Лист записи ЕГРЮЛ о внесении изменений;
•Решение/протокол о смене руководителя ООО;
•Приказ о назначении нового директора;
Кроме того, если расчетный счет подключен к системе интернет-банкинга, надо сгенерировать новый электронный ключ и получить новый доступ к интернет-банку. Срок, в течение которого организация должна сообщить в банк о смене руководителя, нормативно не установлен, тем не менее сделать это стоит сразу после внесения изменений.
Шаг 7. Уведомьте партнеров о смене руководителя. Вы не обязаны сообщать контрагентам о смене директора по закону, но сделать это нужно в рамках делового оборота. Можно сделать рассылку по электронной почте и отправить важным партнерам контакты нового руководителя. Не забудьте поменять информацию о руководстве на своем сайте и карточке организации. В некоторых случаях в договоре может быть предусмотрен пункт, согласно которому стороны обязуются извещать друг друга о любых изменениях, вносящихся в ЕГРЮЛ и учредительные документы, в таком случае стоит позаботится также об уведомлении контрагентов. Внебюджетные фонды, ПФР и ФСС, уведомлять нет необходимости, данные о юридическом лице им передает налоговая инспекция.
Отметка о недостоверности руководителя.
В последнее время участились случаи, когда в ЕГРЮЛ появляются отметки о недостоверности руководителя. Чтобы убрать данную отметку, необходимо позвонить и записаться в районную ФНС (как правило этими вопросами занимаются отделы оперативного контроля). Необходимо прийти на опрос в назначенное время и быть готовым ответить на ряд вопросов о создании и деятельности компании, ее хозяйственных операциях. Опрос проводят только лично с директором, с представителями по доверенности в ФНС, как правило, не общаются. По итогу вам «на руки» должны выдать протокол допроса, который следует направить совместно с формой р13014 в регистрирующий орган. Это можно сделать в электронном виде, используя действующую ЭЦП организации (например, ЭЦП от электронной отчетности). Срок для снятия недостоверности — пять рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов регистрирующим органом.
Наша организация с 2010 года занимается оказанием данного вида регистрационных услуг. Смена генерального директора либо снятие отметки о недостоверности руководителя пройдут быстро и гладко. Благодаря квалифицированной помощи необходимые сведения будут учтены в реестре ЕГРЮЛ правильно и в срок.
Почему может потребоваться смена генерального директора?
Убыточность предприятия — не единственная причина, по которой учредители принимают решение о замене руководящей фигуры. Есть и другие:
- увольнение предыдущего гендиректора из-за некомпетентности, халатности и т.д.;
- ухудшение состояния здоровья действующего руководителя, его смерть;
- продажа компании (новые владельцы хотят поставить своего человека);
- завершение трудового договора (смена директора оформляется, если кандидат не хочет продолжения сотрудничества);
- смена жизненных приоритетов действующего руководителя и др.
Полномочия руководителя, если смена генерального директора еще не отображена в ЕРГЮЛ
Недостаточно знать, как поменять генерального директора в ООО, нужно еще учитывать ряд нюансов. Согласно ФЗ РФ от 2001 года №129, в ЕГРЮЛ обязательно должна быть отражена информация о лице, получившем право действовать от имени юридического лица. Но при этом в законодательстве нет строгих ограничений, указывающих на возникновение полномочий только после регистрации данных в реестре. Пока идет смена генерального директора, назначенная личность может выполнять свои обязанности (вступает в права с момента назначения).
Но при этом:
- учредительные документы вступают в силу только после их регистрации;
- сведения о руководящей фигуре можно не вносить в Устав;
- ФЗ РФ №14 от 1998 года не оговаривает, что новое лицо должно приступить к выполнению обязанностей не ранее, чем будет официально завершена смена директора предприятия;
- перезаключать подписанные договора нет необходимости.
Порядок действий для смены состава учредителей ООО
Многие этапы этой процедуры регулирует устав компании. Например, необходимость информирования остальных учредителей о предстоящей смене состава. В этом случае требуется выполнить это действие, а также уведомить руководство организации о распределении долей. После этого нужно внести изменения в ЕГРЮЛ, для чего потребуется подготовить пакет документов:
- Копии паспортов учредителей для физических лиц и копии регистрационных документов для юридических лиц. Нужно и копия паспорта директора ООО.
- Копии учредительного договора, устава, свидетельств о присвоении ИНН и государственной регистрации, решения о создании ООО и выписки из ЕГРЮЛ.
- При продаже акций: нотариальное согласие супругов покупателя и продавца доли или части уставного капитала организации.
- ИНН директора и учредителей (физических лиц).
- Контактный телефон организации.
Как правило, с этими документами достаточно обратиться к специалистам бухгалтерских или юридических компаний, который помогают изменить состав участников ООО.
Дополнительно оплачиваются:
— Нотариальные расходы — около 2500 руб. По окончании регистрации смены руководителя Вы получаете: — Лист внесения записи; — Решение или Протокол о внесении изменений;
— Приказ о назначении на должность нового директора;
Смена Генерального директора ООО на Управляющую компанию/Управляющего
Управляющая компания – так же, как и Генеральный директор, является Единоличным исполнительным органом (ЕИО), только в данном случае в качестве ЕИО будет выступать не физическое, а юридическое лицо (в отношении управляющего – Индивидуальный предприниматель). Управляющая компания (управляющий) действует от его имени организации без доверенности, на основании Решения общего собрания участников или Совета директоров (Если в организации данный совет действует), дополнительно с Управляющей компанией (управляющим) заключается договора об указании услуг по управлению. Процедура смены Генерального директора на Управляющую компанию (управляющего) также в обязательном порядке должна пройти государственную регистрацию в уполномоченном органе (ИФНС). Перечень документов и этапы, которые необходимо совершить для государственной регистрации изменений, схожи с тем, как происходит смена Генерального директора, которая была разобрана выше в данной статье. Отличием в данном случае будет являться немного иное заполнение заявления по форме Р14001 и то, что заявителем в данном случае будет Управляющая организация (Управляющий). Подводя итог, можно предположить что внесение изменений в организацию по смене Единоличного исполнительного органа (ЕИО) не является сложной задачей, однако в данном виде изменений могут возникнуть множество факторов, которые повлияют на положительное решение уполномоченного органа (ИФНС) для государственной регистрации внесения изменений. На сегодняшний день к наиболее частым причинам для отказа в государственной регистрации относятся:
- неправильное заполнение заявления по форме установленной законодателем;
- опечатки в заявлении, так как даже одна маленькая помарка может являться причинной для отказа в государственной регистрации;
- несоблюдение нотариального заверения заявления и т.д.
Если руководитель организации – наемный работник, то в его отношении действуют положения Трудового кодекса РФ.
Смена генерального директора ООО происходит как по соглашению сторон (по собственному желанию работника), так и в судебном порядке – в связи с утратой доверия собственников.
Суд выносит решение об увольнении в случаях:
- неисполнения обязанностей, указанных в трудовом договоре;
- грубых нарушений при несении должностных обязанностей;
- растраты финансов.
Если же все происходит мирно, без скандала, то порядок действий будет таков:
1 шаг – общее собрание учредителей принимает решение о смене генерального директора. Как обычно, необходим протокол собрания с подписями всех участников. Единственный учредитель принимает единоличное решение о назначении нового директора.
2 шаг – увольнение старого руководителя и прием на работу нового сотрудника.
3 шаг – заверение пакета документов у нотариуса:
- ф.Р14001;
- Устав ООО;
- ИНН;
- ОГРН;
- решение о смене директора ООО.
4 шаг – регистрация изменений в ИФНС. Обычно сотрудникам налоговой достаточно нотариально заверенного заявления по ф.Р14001. Но в некоторых инспекциях с вам потребуют предоставить приказ о назначении и решение о смене директора. Документы в ИФНС подают в течение 3 дней после проведения общего собрания и подписания протокола.
Совет: заранее поинтересуйтесь у своего инспектора в ИФНС, кто именно должен сдавать документы для внесения изменений. В одних учреждениях заявление принимают только от старого руководителя, в других – только от нового.
5 шаг – получение выписки из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями – через 5 рабочих дней.
6 шаг – извещение банка об изменениях в руководстве. В кредитное учреждение необходимо предоставить следующие документы:
- приказ о назначении;
- выписку из ЕГРЮЛ;
- протокол общего собрания (решение единственного учредителя);
- карточку с образцами подписи нового руководителя.
Ответственность по ведению деятельности фирмы, дебиторской и кредиторской задолженностям переходит к новому руководителю с момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Но за все, что происходило до этого момента, отвечает старый директор. За период своего правления он несет административную и уголовную ответственность.
За административные нарушения придется заплатить штраф или принять дисквалификацию до 3 лет. Уголовная ответственность предусматривает штраф или лишение свободы. Подобные наказания грозят за экономические провинности, преступления против прав и свобод человека. Например, при неправомерном увольнении сотрудника. Размер наказания зависит от степени тяжести правонарушения.
- Не рекомендуется пытаться ликвидировать ООО путем смены учредителя или руководства для компаний с большими долгами или неисполненными судебными обязательствами – так вы лишь привлечение ненужное внимание государственных органов к своей фирме. В таких случаях лучше посоветоваться со специалистом и выбрать другой способ избавиться от ненужной компании.
- Внимательно проверяйте потенциального покупателя и/или руководителя ООО на участие в подобных процедурах – особое внимание фискальных и правоохранительных органов обязательно привлекут люди, чьи фамилии часто появляются в регистрационных документах. Это может быть расценено как передача ООО подставному лицу.
- Уточните, не отвечает ли новый собственник/генеральный директор ООО своим имуществом за ранее совершенные сделки. Если да – вам неизбежно грозит неприятное разбирательство на предмет законности сделки и отказ на внесение изменений в ЕГРЮЛ.
Процесс ликвидации ООО путем смены учредителя или руководства не так прост и гладок, как кажется на первый взгляд. И подходит не каждому предпринимателю. Для того, чтобы полностью избавиться от ответственности и проблем в будущем, лучше обратиться за консультацией к нашим специалистам– вместе мы обязательно найдем оптимальный выход из ситуации.
Кроме того, за вполне умеренную цену наши грамотные профи оформят и подадут за вас все необходимые документы в любые инстанции (куда, скажем по секрету, есть свои подходы). Посчитайте, что будет выгоднее – отдать небольшие деньги и получить результат через 2-3 недели или потратить 3-4 месяца и кучу нервов на общение с бюрократической машиной? Решать вам!
ЧТО ДЕЛАТЬ, КОГДА УЧРЕДИТЕЛЬ И ДИРЕКТОР — ОДНО ЛИЦО
Случается, что директор являющийся также учредителем, решает покинуть
предприятие навсегда. Если он является единственным членом ООО, для начала понадобится зарегистрировать нового участника. Это можно сделать двумя способами:
- Осуществление нотариальной сделки купли-продажи общества. Способ экономически не выгоден, т.к. сделка с нотариусом ー дорогостоящая процедура, а стоимость договора купли-продажи составляет 30 тысяч рублей. Кроме того потребуется оплатить услуги юридической компании за подготовку документов.
- Альтернативный метод. Самый распространенный и наименее затратный на сегодняшний день. Процедура осуществляется в 2 этапа. На первом ーпроисходит смена гендиректора и ввод нового участника путем увеличения УК. На втором ー старый учредитель выходит из общества по заявлению, а его доля переходит новому участнику. На регистрацию двух этапов понадобится 15 рабочих дней.
Порядок принятия решения о смене директора компании
Процесс принятия решения о замене (то есть, увольнении) действующего директора организации мало чем отличается от процедуры по принятию решения о его назначении. Исключением, соответственно, является только тот факт, что субъект снимается с должности, а не принимается на нее.
Данная процедура должна осуществляться согласно положениям законодательства, в частности, ФЗ № 14 от 08.02.1998г. «Об ООО» и нормам Трудового Кодекса РФ.
Чтобы правомерно сместить с должности текущего гендиректора предприятия, учредитель должен иметь достаточные основания, которыми могут считаться следующие:
- период действия директорских полномочий, обозначенных в Уставе фирмы и контракте с субъектом, подошел к концу, и пролонгация не предполагается;
- сам директор предоставил учредителю соответствующее заявление с прошением об увольнении по собственному желанию;
- ряд условий, обозначенный в статьях действующего трудового законодательства.
Основные трудности рассматриваемой процедуры заключаются во внесении изменений в ЕГРЮЛ.
Способы смены учредителей
Доли в уставном капитале общества активно используются в гражданском обороте. Владелец имеет возможность подарить или продать её другому лицу, либо передать обществу. То есть основанием для изменения состава учредителей может стать как отчуждение своей доли одним или несколькими владельцами, так и ввод нового участника. Любая сделка с долями в уставном капитале компании является законной при условии государственной регистрации изменений в налоговом органе.
Основные схемы смены учредителей
- Продажа доли одного участника другому.
В этом случае заключение нотариального договора не требуется, так как доля переходит к действующему участнику внутри общества. Сделка купли-продажи оформляется в простой письменной форме. - Продажа доли стороннему лицу.
Участник передает свою долю по договору купли-продажи третьему лицу. В этом случае сделка обязательно подтверждается нотариусом. - Продажа доли от имени общества.
Если на балансе компании числится доля вышедшего участника, то оставшиеся участники могут продать ее третьему лицу. Договор подписывается между обществом и покупателем без нотариального заверения. - Ввод нового участника за счет увеличения уставного капитала общества.
Третье лицо принимается в состав участников общества на основании личного заявления, составленного в произвольной форме на имя руководителя. За счет денежного либо имущественного вклада нового участника происходит увеличение уставного капитала компании. - Выход участника из общества.
Участник имеет право выйти из общества на основании заявления, оформленного в письменном виде на имя директора компании. Порядок выплаты выбывшему участнику стоимости его доли подробно прописывается в учредительных документах общества. Указанная доля либо переходит на баланс организации, либо распределяется между действующими участниками компании.
Сменили директора незаконно: плохие и хорошие новости
Безусловно, незаконная смена генерального директора чревата серьезными проблемами для фирмы в целом. Основные из них:
- Обналичивание счета. Как правило, мошенники предпочитают использовать незаконные схемы вывода денег, которые потом невозможно вернуть обратно.
- Долгое восстановление в должности настоящего директора. Как правило, при любой схеме исправление ситуации занимает длительное время, потеря которого всегда чревата хищением средств со счетов компании.
- Замедление развитие компании. Безусловно, при отъеме бизнеса мошенников меньше всего интересует принятие решений, направленных на поддержание работоспособности бизнеса. Это может привести к разрыву логистических цепочек, отношений с контрагентами и нарушениям рабочих процессов внутри фирмы.