Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Если при ликвидации муп не взвращает уставной капитал». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
При ликвидации компании многих учредителей волнует вопрос о том, сколько времени потребуется на возвращение уставного капитала. Этот вопрос не регламентирован действующими законодательными актами. Как показывает практика, на то, чтобы вернуть уставный капитал, может потребоваться немало времени.
Как происходит возврат капитала при ликвидации?
По действующему законодательству, учредители вправе забрать свою долю УК после ликвидации компании. Нужно обратить внимание, что деятельность фирмы может быть прекращена как добровольно, так и принудительно (например, если юрлицо занималось противозаконной деятельностью, было создано с нарушением закона и т.д.). Причинами добровольной ликвидации чаще всего выступают:
- снижение размеров прибыли или ее полное отсутствие;
- достижение цели, для которой создавалась компания;
- возникновение неразрешимых противоречий между учредителями;
- выбытие всех участников (например, учредители больше не хотят заниматься бизнесом).
При ликвидации компании реализовать право на возвращение уставного капитала можно только после того, как завершатся все расчеты с кредиторами. Что это означает? Если у ликвидируемой организации недостаточно ресурсов для погашения задолженности перед кредиторами (такое случается нередко), то для покрытия долгов будет использовано имущество самого юрлица.
Более благоприятная для учредителей ситуация складывается тогда, когда у компании нет долгов или же после завершения расчетов с кредиторами осталась какая-то часть имущества. Гражданский кодекс РФ содержит норму, по которой учредителям предоставляется абсолютное право на получение остаточных средств. Забрать их можно в форме:
- имущества (это может быть техника, материалы и т.д.);
- денег.
При этом ликвидационная комиссия должна сначала разделить между учредителями прибыль, а уже затем распределить имущество на основании долей уставного капитала. Если доли учредителей в УК были неравными, то и выплаты, соответственно, таковыми не будут.
Непосредственно возврат уставного капитала происходит на основании соответствующего акта. В документе фиксируется, как будет происходить раздел капитала между учредителями компании. После составления акт обязательно подписывают все участники.
После того как расчеты с кредиторами будут завершены, происходит составление ликвидационного баланса (ст. 63 Гражданского кодекса РФ). Решение о том, чтобы вернуть уставный капитал участникам юрлица, принимается и оформляется документально до начала процесса разделения оставшихся средств. Если в компании был всего один участник, то он самостоятельно принимает решение о возврате.
Облагается ли НДФЛ возврат УК учредителю
Возврат уставного капитала учредителям происходит пропорционально их долям и оформляется соответствующим актом, подписываемым всеми учредителями. Уставный капитал возвращается каждому учредителю наличными (через кассу юридического лица) или безналичным переводом (с банковского счета юридического лица).
Действующие правила предусматривают тот факт, что имущество юридического лица, созданное за счет вкладов учредителей, принадлежит обществу. Следовательно, если учредители при ликвидации юридического лица возвращают внесенные в уставный капитал средства, они получают определенную часть его капитала.
Такое возмещение считается доходом, полученным от собственности третьей стороны. Налоговые правила предусматривают, что денежный эквивалент доли, возвращаемой учредителем из уставного капитала юридического лица, подлежит обложению подоходным налогом по стандартной ставке 13%.
Возврат уставного капитала учредителю при ликвидации
Существует два варианта списания, выбор одного из которых зависит от того, ликвидационный баланс уставного капитала прибыльный или убыточный. В случае если прибыль есть, используются счета:
- Дт 99 Кт 84 − за отчетный период;
- Дт 84 Кт 80 − показывается прирост УК за счет неразделенной прибыли.
Если организация имеет убытки, то долги списываются за счет уставного капитала, что указывается в счетах:
- Дт 80 Кт 84 − списание убытка, определение объективного показателя уставного капитала, идущего на распределение между учредителями;
- Дт 80 Кт 75 − сумма, которую предстоит распределить;
- Дт 75 Кт 50 или 51 − суммы выплат в долях.
Если баланс закрылся в ноль, учредители не должны претендовать на выплату средств.
После расчета с кредиторами, оставшаяся на балансе сумма распределяется между участниками ООО с соблюдением долей учредителей, внесенных в устав Общества с ограниченной ответственностью. Главное требование − выплаты соразмерны доле каждого участника в уставном капитале компании.
Исходят из того, что учредители не являются кредиторами, возврат всей суммы, внесенной при образовании предприятия, не предусмотрен.
Если при ликвидации муп не взвращает уставной капитал
Способ списания используют в зависимости от того, прибыльный или убыточный ликвидационный баланс. Если прибыль имеется, используют следующие счета:
- За отчетный период — Дебет 99 Кредит 84.
- Прирост уставного капитала — Дебет 84 Кредит 80.
Если предприятие несет убытки, то списывают долги из уставного капитала:
- Убытки — Дебет 80 Кредит 84.
- Сумма к распределению — Дебет 80 Кредит 75.
- Прибыль в процентных долях — Дебет 75 Кредит 50 или 51.
Важно! При нулевом балансе учредителям не выплачивают прибыль, так как денег на счетах нет.
Оставшиеся на балансе деньги распределяют участники компании пропорционально долям в УК. Для этого необходимо проведение следующих мероприятий:
- Общее собрание участников.
- Утверждение решения о закрытии ООО.
- Формирование комиссии или назначение ликвидатора.
- Уведомление ИФНС о планируемой ликвидации организации.
- Публикация о закрытии и приеме требований кредиторов в СМИ.
- Определение суммы долгов.
- Расчет с компаниями, выдавшими кредиты, работниками, государственными организациями.
- Выплата прибыли участникам.
- Утверждение конечного ликвидационного баланса.
- Подача заявки о регистрации в ЕГРЮЛ.
Все оставшиеся активы делят между участниками в соответствии с долями, которые они внесли при формировании уставного капитала. Главный бухгалтер должен выполнить оценку собственности и выплаченных по факту взносов.
Важно! Если стоимость ниже по сравнению с вкладом участника, то разность списывается как актив, который был получен безвозмездно.
У нас проходит последний этап ликвидации одной из компаний. Имущества, дебиторской, кредиторской задолженности на балансе нет. Последний год компания сработала в убыток. Есть нераспределенная прибыль прошлых лет и небольшая сумма на счету.
Процесс возвращения уставного капитала при выполнении ликвидации ООО на каждом этапе закрытия сопровождается составлением соответствующей документации. С документами, которые требуются для распределения УК в установленном законом порядке, можно ознакомиться в предложенной ниже таблице.
| Документ | Пояснение |
| Протокол | Содержит данные о решении общего собрания по прекращению коммерческой деятельности. |
| Уведомление о завершении деятельности | Направляется в ФНС в период до трех дней от момента проведения собрания. |
| Информационное письмо | Включает данные о сформированной ликвидационной комиссии. |
| Ликвидационный баланс (промежуточный) | В нем отображаются долги предприятия, объемы активов и список имущественной собственности. Его составление осуществляется спустя 60 дней после оповещения о старте ликвидационного процесса, чтобы займодатели успели выдвинуть компании имеющиеся претензии. После подготовки документ заверяется нотариально и направляется в налоговую. |
| Акт о распределении средств | Составляется после возврата УК, заверяется подписями учредителей и представителей ликвидационной комиссии. |
| Чек о выплате госпошлины
при направлении документов для государственной регистрации ликвидации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, уплачивать государственную пошлину не требуется |
Передается в контролирующие органы вместе с уведомлением о закрытии компании и ликвидационным балансом. |
| Справки об отсутствии долгов | Свидетельствуют о том, что фирма не имеет долгов перед госструктурами, фондами и т. д. Подавать их необязательно, так как инспектор ФНС самолично запрашивает данные сведения. |
| Конечный ликвидационный баланс | Готовится исключительно после раздачи долгов (кредиторам, персоналу компании, госструктурам). |
| Заявление Р16001 | Предоставляется в ФНС на завершающем этапе коммерческой деятельности. |
Учитывая, что ликвидировать фирму могут на добровольной основе и в принудительном порядке, то причины для этих двух видов различаются. Если организация прекращает свою деятельность, исходя из внутреннего решения учредительного собрания, то причины этого могут быть следующие:
- Предприятие становится убыточным или прибыль его очень мала.
- Между участниками возникают противоречия, которые невозможно разрешить иным способом.
- При выбытии всех учредителей, если они больше не хотят заниматься тем видом коммерческой деятельности, на который ориентирована ликвидируемая структура.
- Цель, для которой создавалась организация, полностью достигнута.
- Временные рамки, на которые было ориентировано открытие юрлица, закончились (например, истек срок лицензии).
Инструкция по возврату капитала
Согласно ГК РФ все учредители организации после ее ликвидации имеют право забрать свою часть капитала. Но реализовать ее они могут только после окончательного расчета со всеми кредиторами, которые успели предъявить свои претензии к юрлицу. Если финансовых накоплений на счетах компании окажется недостаточно, то для возврата долгов кредиторам, распродают имущество организации. Чтобы этот процесс был осуществлен в полном объеме в соответствии с законом, проводится назначение ликвидационной комиссии, которая им и занимается.
После того как все необходимые платежи в пользу кредиторов будут сделаны, между учредителями происходит разделение оставшегося имущества. Осуществляется это в такой очередности:
- В первую очередь рассчитываются по наличествующей прибыли.
- Имущество, которое осталось, распределяют между участниками в зависимости от долей, которые они вносили в капитал.
Деньги возвращают вкладчикам или через банк (с помощью платежного поручения), или через кассу самого предприятия.
Понятие и функции уставного капитала
Определения уставного капитала (далее — УК) в законодательстве нет. Но исходя из смысла существующих норм об УК можно сказать, что это денежная величина, которая отражает минимальный размер имущества организации, за счет которого обеспечиваются интересы ее кредиторов.
Отвечая на вопрос о том, для чего нужен уставный капитал в ООО, можно сказать, что УК выполняет сразу 3 функции:
- Стартовую. На этапе создания ООО капитал — это материальная база, которая должна быть достаточной для возникновения правоспособности организации. УК есть у каждого общества, без него ООО зарегистрировать нельзя. Информация о размере УК обязательно включается в устав (ст. 12 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
- Обеспечительную. УК выступает гарантом интересов кредиторов (п. 1 ст. 14 закона 14-ФЗ). Поэтому закон установил минимальный размер УК, а также правило о невозможности освобождения учредителей от обязанности оплатить свою долю в капитале.
- Удостоверяющая. С помощью УК устанавливается размер доли (участия) в обществе. Размеры долей, в свою очередь, предопределяют структуру голосования при принятии решений на общих собраниях участников (далее — ОСУ), а также влияют на распределение прибыли.
Куда уходит основной капитал при закрытии ООО?
Вследствие прекращения хозяйственной деятельности юридического лица, проводится ряд ликвидационных процедур, среди которых происходит и расчет с участниками организации. После расчета с кредиторами собственность, оставшаяся на балансе, полагается учредителям, поскольку они делали взносы, равные определенной доли от общей суммы:
- если кому-то из участников ООО не была выплачена его часть прибыли, деление уставного капитала (далее − УК) может быть возможно только после всех выплат;
- в том случае, если показатель ликвидационного баланса имеет отрицательное значение, то сначала идет его погашение за счет уставного капитала, а потом дележ имущества между участниками ООО;
- если предприятие объявляет себя банкротом, долги покрываются из уставного капитала, а потом оставшаяся сумма делится между участниками.
Механизм процедуры ликвидации устроен таким образом, что сначала нужно составить промежуточный ликвидационный баланс, направленный на учет интересов всех кредиторов. При закрытии ООО основной капитал уходит на расчет с контрагентами и долгами, а также выплачивается нераспределенная прибыль участникам ООО.
Если после того, как кредиторы получили назад все вложенные средства на балансе осталась сумма, то она может быть распределена между учредителями ООО. Если же долги имеют больший размер, чем сам УК, участники фирмы не получают ничего, а весь уставный капитал уходит на расчеты с кредиторами.
Условия в рамках уставного капитала
Условия, по которым учредитель общества отвечает по долгам в пределах суммы уставного капитала, определены ГК РФ и 14-ФЗ. При ликвидации общества либо его банкротстве учредитель отвечает исключительно собственностью организации, ее активами.
Если на предприятии произошел финансовый крах, его долги перед кредиторами и контрагентами превышают стоимость имущества предприятия, учредитель может не покрывать разницу. Это обусловлено тем, что он не отвечает собственным имуществом по долгам ООО.
Таким образом он отличается от правового положения того же самого ИП, который лично, своим имуществом рассчитывается по долгам ИП. Именно поэтому по существующей статистике граждане чаще пытаются организовать ООО, а ИП создаются реже. Получается, что дольщик ООО фактически не несет риски потери собственного имущества.
Особенности ответственности
Ответственность учредителей (участников) ООО различается по видам и основания возникновения. Но в любом случае ни один из собственников не застрахован от предъявления ему финансовых и иных претензий, связанных с деятельностью компании.
Главная особенность ответственности учредителя заключается в том, что она возможна только при наличии определенных действий (бездействия), которые прямо привели к негативным последствиям (банкротству), или содержат состав административного либо уголовного правонарушения. Из статуса учредителя сама по себе ответственность не вытекает. И в этом случае прямо действует положение о том, что по всем своим обязательствам ООО отвечает самостоятельно.
Бесплатная юридическая консультация:
Следует различает ответственность учредителя и участника ООО. Первый – тот, кто создал компанию и впоследствии стал ее участником либо не стал, например, не оплатив свою долю или выбыв в процессе деятельности ООО. Участники – бывшие или действующие владельцы (собственники) долей, которые далеко не всегда стояли у истоков создания компании. Несмотря на разницу в статусах, на ответственности это особо не сказывается, но учитывается при анализе ее оснований и пределов.
Учет уставного капитала и расчетов с учредителями (счет 80 и 75)
Для чего нужен уставной капитал? Он формирует стартовый капитал, который используется в коммерческой деятельности предприятия, то есть это база для дальнейшей деятельности. Кроме того, учредители отвечает по долгам предприятия в рамках своих долей в уставном капитале. То есть для кредиторов – это минимальный размер имущества, который они смогут вернуть, своего рода, гарантия возврата средств.
Но это еще не все. Формирование уставного капитала – это хозяйственная операция, а для каждой операции мы в обязательном порядке должны выполнять бухгалтерскую проводку, пользуясь принципом двойной записи. Подробно о том, как составлять проводки, написано здесь. Если вкратце, то из Плана счетов нужно выбрать два счета, участвующих в хозяйственной операции, связанной с формированием уставного капитала, и сделать одновременную запись по дебету одного и кредиту другого.
Вклад в уставный капитал
При образовании предприятия, а также изменении размера уставного капитала (оформленного в соответствии с законодательством) учредители в качестве вклада могут передать предприятию основные средства, включая автотранспортные. В соответствии с п. 3.3 ПБУ № 6/01 первоначальной стоимостью основных средств, внесенных в счет вклада в уставный (складочный капитал) организации, признается их денежная оценка, согласованная учредителями организации. При этом вклад может выражать стоимость автомобиля по остаточной цене, выше или ниже первоначальной стоимости по документам передающей стороны.
В соответствии с п. 2.13 Инструкции № 37 объединяемое предприятиями в целях осуществления совместной деятельности имущество не подлежит обложению налогом на прибыль. Имущество юридических лиц, объединенное участниками договора для совместной деятельности, учитывается на совместном балансе у того участника, которому в соответствии с договором поручено ведение общих дел участников договора. Данный участник действует на основании доверенности, подписанной остальными участниками договора.
При закрытии ООО через ИФНС
Погашение всех долгов является обязательным условием для добровольной ликвидации через ИФНС. Для этого ликвидатор общества уведомляет кредиторов о возбуждении процедуры. После этого начинается прием заявлений по долгам, формируется баланс. Далее начинается процесс выплат по долгам, заявленным в ходе ликвидации.
Если денег и активов предприятия хватило на исполнение всех обязательств, учредители получат:
- ранее распределенную прибыль от деятельности организации (в пропорциях к долям или по соглашению);
- нематериальные активы, имущество (строго пропорционально долям);
- взносы в уставный капитал (деньгами, имуществом или нематериальным активом).
Если у предприятия один владелец, он сможет вернуть все остатки после выплат, утверждения окончательного баланса.
На финальной стадии ликвидации формируется окончательный баланс. Там подтверждается, что все заявленные требования погашены. На этом основании ИФНС примет решение о закрытии компании. Учредители смогут приступить к распределению прибыли, имущества и средств. Если кредиторы не получили возмещение в полном объеме, закрыть ООО можно только через банкротство, либо альтернативными способами.